Kako poteka prodaja kapitalskih naložb

Razpolaganje s kapitalskimi naložbami v imetništvu SDH in RS, ki zajema tudi prodajo in zamenjavo kapitalskih naložb, je ena od temeljnih dejavnosti, ki jih v zvezi z upravljanjem kapitalskih naložb izvaja SDH. V nadaljevanju pojem razpolaganja nadomešča pojem prodaje kapitalskih naložb. 

SDH si prizadeva, da prodajni postopki potekajo učinkovito, pregledno, enakopravno, konkurenčno in v skladu s primerljivo mednarodno tržno prakso. V ta namen in predvsem zaradi povečanja kredibilnosti pri investitorjih SDH prodajne postopke največjih kapitalskih naložb vodi v sodelovanju s priznanimi mednarodnimi finančnimi in pravnimi svetovalci, specializiranimi za investicijsko svetovanje.

Temeljni cilj, ki mu SDH sledi pri prodajah kapitalskih naložb, je doseganje čim višje kupnine. Pri prodaji najpomembnejših naložb v imetništvu RS si SDH v okviru zakonskih možnosti poleg temeljnega cilja prizadeva slediti še drugim ciljem, ki so pomembni z vidika stabilne gospodarske rasti, kot so izboljšanje kakovosti in kapacitet javnih storitev, nadaljnji razvoj družb, nove investicije, odpiranje novih trgov, zagotavljanje konkurenčnosti in podobno.

SDH vodi postopke prodaj kapitalskih naložb skladno s politiko upravljanja SDH in mednarodnimi standardi na področju prodaj kapitalskih naložb

Politika upravljanja SDH vsebuje načela, postopke in merila, v skladu s katerimi ravna SDH pri opravljanju svojih nalog, ki jih določa ZSDH-1. Namen politike upravljanja je zagotoviti preglednost in sledljivost sprejemanja odločitev SDH. Eno od obsežnejših poglavij je namenjeno tudi postopkom razpolaganja in pridobivanja kapitalskih naložb. Predstavljene so metode prodaje, predpisan je način obveščanja o razpolaganju, potek postopka prodaje (v primerih prodaje večinskega oziroma manjšinskega lastniškega deleža), način vodenja postopka prodaje. Navedena politika vsebuje tudi nekatere posebne določbe, med njimi določbe glede najema finančnih institucij in drugih svetovalcev ter drugo.

 

Faze prodajnega postopka

Prodajni postopek lahko razdelimo na tri glavne faze:

  • pripravljalna dejanja,
  • dejanja prodajnega postopka,
  • dejanja po zaključku prodajnega postopka (preverjanje izpolnjevanja morebitnih dodatnih pogodbenih zavez kupca oziroma prodajalca).

 

Metode prodajnega postopka

Kapitalska naložba mora biti prodana na podlagi ene od teh metod ali njihovih kombinacij skladno s 16. členom ZSDH-1:

  • javna ponudba, ki se izvede kot na nedoločen ali določljiv krog oseb naslovljeno javno vabilo k nakupu pod vnaprej objavljenimi pogoji in vsebuje vse bistvene sestavine pogodbe, ali
  • javna dražba, ki se izvede kot javna prodaja pod vnaprej objavljenimi pogoji prodaje, pri kateri je pogodba o nakupu sklenjena s ponudnikom, ki izpolnjuje pogoje in ponudi najvišjo ceno nad izklicno ceno, ali
  • javno zbiranje ponudb, ki se izvede kot na nedoločen ali določljiv krog oseb naslovljeno vabilo k oddaji ponudbe za nakup določenega premoženja pod objavljenimi pogoji, ali
  • ponudba vrednostnih papirjev javnosti v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov.

Navedeni člen zakona določa tudi situacije, ko se kapitalske naložbe lahko prodajo ali zamenjajo na podlagi neposredne pogodbe.

V nadaljevanju je podan prikaz bistvenih korakov v posameznih fazah prodajnega postopka po metodi M&A za večje kapitalske naložbe. Pri manjših kapitalskih naložbah postopek poteka poenostavljeno.

Metoda M&A

Pripravljalna dejanja I

  • soglasje organov SDH
  • možnost oblikovanja prodajnega konzorcija
  • imenovanje članov prodajne skupine
  • dogovor prodajalcev z upravo ciljne družbe
  • izbor finančnega in pravnega svetovalca
  • izbor izvajalcev skrbnega pregleda in pridobitev poročila
  • izbor neodvisnega zunanjega pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij in izvedba vrednotenja družbe

Pripravljalna dejanja II

  • pogodba o nerazkrivanju in zaupnosti (NDA)
  • seznam potencialnih vlagateljev
  • pregled investicijske priložnosti (teaser)
  • informacijski memorandum družbe
  • podatkovna soba za vlagatelje in prodajalce
  • predstavitve vodstva ciljne družbe
  • procesna pisma 
  • osnutek prodajne pogodbe (SPA)

Prodajni postopek I

  • objava vabila k izkazu interesa in pošiljanje teaserja investitorjem
  • sklenitev NDA med družbo, prodajalci in investitorji
  • pošiljanje informacijskega memoranduma in 1. procesnega pisma vlagateljem
  • prejem nezavezujočih ponudb (pregled in ovrednotenje)
  • izbor vlagateljev za 2. fazo postopka
  • izvedba skrbnega pregleda investitorjev
  • predstavitve menedžmenta

Prodajni postopek II

  • oddaja zavezujočih ponudb (pregled in ovrednotenje)
  • izbor vlagateljev za neposredna pogajanja
  • pogajanja glede končnih pogojev prodaje
  • uskladitev SPA in druge prodajne dokumentacije
  • pridobitev soglasij za sklenitev SPA in druge prodajne dokumentacije
  • izpolnitev odložnih pogojev za zaključek transakcije
  • zaključek transakcije – plačilo kupnine, prenos delnic