Aktualno
Ključne novice in obvestila na enem mestu.
Javno vabilo za izrazitev interesa za morebitni nakup večinskega deleža v družbi Cinkarna Celje, d. d.
Ljubljana, 1. Oktober 2014
Public invitation - Cinkarna Celje, d. d.
- Modra zavarovalnica, d.d., Dunajska cesta 119, 1000 Ljubljana, v svojem imenu in za lasten račun ter v svojem imenu in za račun Kritnega sklada Prvega pokojninskega sklada Republike Slovenije (v nadaljevanju »Modra zavarovalnica«),
- Slovenski državni holding d.d., Mala ulica 5, Ljubljana (v nadaljevanju »SDH«),
- KD Skladi, družba za upravljanje, d.o.o., Dunajska cesta 63, 1000 Ljubljana, v svojem imenu in za račun podskladov KD Krovnega sklada: KD Galileo, mešani fleksibilni sklad, KD Rastko, evropski delniški sklad, KD Dividendni, delniški sklad in KD Balkan, delniški sklad,
- Nova kreditna banka Maribor d.d., Ulica Vita Kraigherja 4, 2000 Maribor (v nadaljevanju »NKBM«),
- Alpen Invest d.o.o., Trdinova ulica 4, Ljubljana, v svojem imenu in za račun podsklada Alpen.SI, mešani fleksibilni podsklad - Jugovzhodna Evropa,
- Banka Celje d. d. Bančna skupina Banke Celje, Vodnikova ulica 2, 3000 Celje (v nadaljevanju »Banka Celje«), in
- Družba za upravljanje terjatev bank, d.d., Davčna ulica 1, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju »DUTB«)
skupaj imenovani kot »prodajni konzorcij«objavljajo naslednje javno vabilo:
Prodajni konzorcij in predmet prodaje:
Člani prodajnega konzorcija in njihovi deleži (bodisi prek lastništva delnic ali zastavne pravice) v osnovnem kapitalu družbe Cinkarna Celje, d.d., Kidričeva ulica 25, 3000 Celje (v nadaljevanju »Cinkarna«) so navedeni v spodnjem seznamu.
Predmet morebitne prodaje so delnice, ki predstavljajo skupaj 70,79% delež vseh izdanih delnic Cinkarne, s katerimi razpolaga vsak od članov prodajnega konzorcija bodisi kot imetnik bodisi kot zastavni upnik (v nadaljevanju »delnice v prodaji«) v spodaj navedenem številu:
|
Član prodajnega konzorcija |
Št. delnic v imetništvu |
Št. delnic v zastavi |
% v osnovnem kapitalu Cinkarne |
|
DUTB |
|
90.361 |
11,09% |
|
Banka Celje |
|
27.591 |
3,39% |
|
SDH |
92.950 |
|
11,41% |
|
NKBM |
31.914 |
|
3,92% |
|
Modra Zavarovalnica |
162.963 |
|
20,00% |
|
Alpen.SI, mešani fleksibilni podsklad - Jugovzhodna Evropa |
97.203 |
|
11,93% |
|
KD Dividendni, delniški sklad |
8.737 |
|
1,07% |
|
KD Rastko, evropski delniški sklad |
19.114 |
|
2,35% |
|
KD Galileo, mešani fleksibilni sklad |
25.376 |
|
3,12% |
|
KD Balkan, delniški sklad |
3.800 |
|
0,47% |
|
Kritnega sklada Prvega pokojninskega sklada Republike Slovenije |
16.705 |
|
2,05% |
|
SKUPAJ: |
458.762 |
117.952 |
70,79% |
* Vsota deležev posameznega člana prodajnega konzorcija zaradi zaokroževanja znaša 70,80%
Cinkarna je eden od vodilnih evropskih proizvajalcev pigmenta titanovega dioksida z blizu 1000 zaposlenimi. Družba proizvaja tudi asortiment povezanih specialnih kemičnih izdelkov, kot tudi izdelkov iz cinka. Na podlagi podatkov o poslovanju v obdobju dvanajstih mesecev, ki se je končalo 30. junija 2014, dosega Cinkarna ocenjeno letno raven prihodkov v višini 172 milijonov evrov in dobiček pred obrestmi, davki in odpisi vrednosti (EBITDA) v višini 26,9 milijonov evrov. Ocenjeni presežek denarnih sredstev nad finančnimi obveznostmi znaša 7,8 milijonov evrov. Delnice Cinkarne so uvrščene na Ljubljansko borzo, njihova tržna kapitalizacija pa je 25. septembra 2014 znašala 175 milijonov evrov. Nadaljnje informacije o družbi so na voljo na spletnem mestu družbe www.cinkarna.si.
Postopek prodaje
Postopek prodaje bo predvidoma potekal v dveh fazah, ki bosta zajemali predložitev ne-zavezujočih ponudb v prvi fazi in, po izvedbi skrbnega pregleda Cinkarne, predložitev zavezujočih ponudb v drugi fazi postopka prodaje.
Kratek predstavitveni dokument o Cinkarni z informacijami o naslednjih korakih v zvezi z postopkom prodaje delnic (v nadaljevanju “Teaser”) je na zahtevo zainteresiranih ponudnikov skupaj s sporazumom o varovanju zaupnosti (v nadaljevanju “NDA sporazum”) na voljo pri spodaj naštetih predstavnikih finančnega svetovalca prodajnega konzorcija.
Po podpisu NDA sporazuma bodo zainteresirani ponudniki prejeli informacijski memorandum (t.i. Fact Book) s podrobnejšimi informacijami o Cinkarni, ki bodo služile kot podlaga za pripravo ne-zavezujoče ponudbe. Hkrati bodo zainteresirani ponudniki prejeli tudi procesno pismo, ki bo med drugim vsebovalo rok za oddajo ne-zavezujoče ponudbe, zahteve glede vsebine ne-zavezujoče ponudbe, postopek za predložitev ne-zavezujoče ponudbe in merila za izbor zainteresiranih strank, ki se bodo uvrstile v drugo fazo postopka prodaje, ter druge pomembne informacije o poteku prve faze postopka prodaje.
Rok za predložitev ne-zavezujočih ponudb zainteresiranih ponudnikov je najkasneje do 14. novembra 2014, do 18.00 ure po srednjeevropskem času.
Po pregledu in ovrednotenju prejetih ne-zavezujočih ponudb se lahko prodajni konzorcij odloči, da bo izbrane ponudnike povabil k sodelovanju v drugi fazi postopka prodaje.
V drugi fazi postopka prodaje bo prodajni konzorcij povabil izbrane ponudnike, da se pred predložitvijo zavezujočih ponudb udeležijo srečanj z upravo Cinkarne, obiščejo proizvodne lokacije in opravijo skrbni pregled družbe.
Izbrani ponudniki bodo pred drugo fazo postopka prodaje prejeli drugo procesno pismo, ki bo med drugim vsebovalo informacije o poteku skrbnega pregleda, rok za oddajo zavezujočih ponudb, zahtevano vsebino zavezujočih ponudb, postopek za predložitev zavezujočih ponudb ter merila za izbor najustreznejšega ponudnika ter druge pomembne informacije o poteku druge faze postopka prodaje.
Zainteresirani ponudniki naj svoj interes za sodelovanje v zgoraj omenjenem postopku prodaje delnic izrazijo v pisni obliki (v angleškem jeziku) tako, da uporabijo spodaj navedene kontaktne podatke in od finančnih svetovalcev prodajnega postopka zahtevajo (zaželeno je po elektronski pošti) Teaser in NDA sporazum.
Dodatne informacije o postopku prodaje:
V postopku prodaje lahko sodelujejo tako domače kot tuje pravne in fizične osebe.
Odpiranje, pregled in ovrednotenje ne-zavezujočih in zavezujočih ponudb ne bo javno.
Prodajni konzorcij si pridržuje pravico, da lahko kadarkoli brez navedbe razloga zavrne katerekoli ne-zavezujočo ali zavezujočo ponudbo, ne izbere nobenega ponudnika za nadaljevanje postopka prodaje in ne nadaljuje s postopkom prodaje. Nadalje si prodajni konzorcij pridržuje pravico, da omeji število ponudnikov, ki bodo povabljeni k sodelovanju v drugi fazi postopka prodaje, in da vodi pogajanja s posameznimi ponudniki. Prodajni konzorcij si tudi pridržuje pravico do spremembe časovnice glede postopka prodaje, vključno (ne pa izključno) s podaljšanjem roka za predložitev ne-zavezujočih in/ali zavezujočih ponudb, do spremembe pogojev postopka prodaje in pravico, da kadar koli ustavi postopek prodaje.
Poleg tega lahko prodajni konzorcij posamezne ponudnike zaprosi, da predložijo informacije, ki v njihovih ne-zavezujočih in/ali zavezujočih ponudbah manjkajo, da zagotovijo dodatne informacije, ki se nanašajo na določene elemente v njihovih ne-zavezujočih in/ali zavezujočih ponudbah ali pa te elemente pojasnijo.
Finančni svetovalci in kontaktni podatki:
Daiwa Corporate Advisory GmbH (»DC Advisory«) nastopa kot izključni finančni svetovalec ter odvetniška pisarna Šelih in partnerji kot izključni pravni svetovalec prodajnega konzorcija v načrtovanem postopku prodaje delnic.
Zainteresirani ponudniki naj vsa svoja vprašanja v zvezi s tem javnim vabilom in postopkom prodaje (vključno s prošnjo za posredovanje Teaser-ja in NDA sporazuma) naslovijo na naslednji osebi:
|
Tod Kersten |
|
Dr. Wolfgang Kazmierowski |
|||
|
Generalni direktor – Varšava Tel.: + 48 22 46002-02 Email: tod.kersten@dcadvisory.com |
|
Generalni direktor - Frankfurt Tel.: + 49 (0)69972004-22 |
|||
|
Daiwa Corporate Advisory GmbH Sp. z o.o. Oddzial w Polsce Rondo ONZ 1 00-124 Warsaw, Poland |
|
Daiwa Corporate Advisory GmbH Neue Mainzer Str. 1 D-60311 Frankfurt am Main, Germany |
|||
Dodatne informacije:
To javno vabilo je bilo pripravljeno izključno z namenom informiranja morebitnih zainteresiranih ponudnikov o priložnosti izraziti interes za sodelovanje v prodajnem postopku in na nikakršen način ne zavezuje prodajnega konzorcija k sklenitvi kakršnega koli sporazuma o prodaji Delnic v prodaji s katerim koli ponudnikom.
V določenih jurisdikcijah je lahko razpošiljanje tega vabila in drugih tukaj navedenih informacij zakonsko omejeno, o čemer se morajo prejemniki poučiti sami ter spoštovati veljavne pravne ali regulatorne zahteve, ki se nanašajo na razpošiljanje tega povabila, ali na to, da prejemnik to povabilo poseduje. Nespoštovanje takšnih omejitev lahko predstavlja kršitev zakonodaje o vrednostnih papirjih ali drugih zakonov, ki veljajo v takšnih jurisdikcijah. Niti prodajni konzorcij, niti finančni in drugi svetovalci prodajnega konzorcija, niti Cinkarna, niti njihove povezane družbe, niti njihovi direktorji, uslužbenci ali zastopniki in tudi ne direktorji, uslužbenci ali zastopniki njihovih odvisnih družb ne sprejemajo odgovornosti v razmerju do nobene osebe v zvezi z razpošiljanjem ali posedovanjem tega vabila v kateri koli jurisdikciji. To vabilo ni ponudba za prodajo ali za vpis ali nakup vrednostnih papirjev katere koli osebe v kateri koli jurisdikciji ali nagovarjanje k izvajanju kakršne koli investicijske dejavnosti. To javno vabilo ni oglas v pomenu, kot ga določa Direktiva 2003/71/ES. To povabilo, morebitna razmerja med strankami, ki bi nastala na podlagi tega vabila, ter potek postopkov v okviru postopka prodaje Delnic v prodaji so podvrženi slovenskemu pravu in se razlagajo v skladu z njim. Za kakršenkoli spor, ki bi nastal na podlagi ali v povezavi z zgoraj navedenim, je pristojno stvarno pristojno sodišče v Ljubljani.