Aktualno

Spremembe in dopolnitve Kodeksa upravljanja družb s kapitalsko naložbo države

SDH je dne 17. marca 2021 v čistopisu sprejel spremembe in dopolnitve Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države. Tako kot doslej, je tudi noveliran Kodeks naslovljen na družbe s kapitalsko naložbo države, ki naj ga uporabljajo tudi odvisne družbe teh družb. Kodeks je akt upravljanja, ki vsebuje načela in priporočila dobre prakse za korporativno upravljanje družb s kapitalsko naložbo države.

Glavni razlog za noveliranje Kodeksa je uskladitev njegovih načel in priporočil z novelo Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1K), ki je v pravo družb prinesla nekaj novosti. Poleg uskladitve z zakonodajo, obsega noveliran Kodeks tudi nekaj vsebinskih in redakcijskih popravkov ter na novo ureja priporočila o doplačilih za posebne naloge člana oziroma članov nadzornega sveta.

SDH ne pričakuje, da bodo družbe kar »kategorično« uvrščale na skupščine predloge skupščinskih sklepov o doplačilih za posebne naloge članov nadzornih svetov, zato te vsebine SDH tudi ni urejal v Izhodiščih SDH za glasovanje na skupščinah družb za leto 2021, ampak je pričakovanje SDH, da bodo družbe skupščinam take sklepe predlagale le po skrbnem razmisleku in glede na dejanske potrebe.

 

Glavne spremembe in dopolnitve Kodeksa, v verziji marec 2021, so naslednje:

• V pojmovniku se pojem »subjekt javnega interesa« uskladi z ZGD-1, ki se sklicuje na Zakon o revidiranju.
• V zvezi z razkritjem politike raznolikosti v izjavi o upravljanju se v načelu 3.6 dodaja obveznost, da družba v izjavi o upravljanju razkrije tudi dejstvo, da se politika raznolikosti v družbi ne izvaja (če je temu tako). Hkrati pa mora taka družba obrazložiti, kdaj in kako bo oblikovala politiko raznolikosti. V zvezi s politiko raznolikosti se v skladu z ZGD-1 dopolni tudi priporočilo 3.6.1, ki priporoča, da družba v zvezi s politiko raznolikosti z vidika spola določi tudi ciljno razmerje med spoloma in pri tem upošteva velikost družbe, njene cilje ter vpliv politike raznolikosti v zvezi s spolno uravnoteženo sestavo na postopke izbire organov vodenja ali nadzora ter druge postopke v družbi.
• V priporočilu 6.1.1 se pedagoško dodaja, da naj družba pri določitvi pravic poslovodstva upošteva Priporočila in pričakovanja SDH (zlasti točko 9., kjer je SDH jeseni 2020 opredelil priporočila za sprejem pravil o drugih pravicah članov organov vodenja).
• V načelu 6.3 je pedagoško dodano besedilo, ki opozarja na to, da imajo člani organov vodenja tri temeljne dolžnosti, in sicer poleg dolžnosti ravnanja s profesionalno skrbnostjo in v dobro družbe tudi dolžnost izogibanja nasprotju interesov.
• V načelu 6.10 se zaradi določbe 294.a člena ZGD-1, ki določa, da se v javnih družbah in tistih nejavnih družbah, ki sklenejo, da se zanje v delu, ki se nanaša na politike prejemkov organov nadzora, uporablja določba 294.a člena ZGD-1, izrecno določa, da načelo 6.10 s pripadajočimi priporočili ter Priloga 1 in Priloga 2 Kodeksa predstavljajo ne samo okvirja za določanje prejemkov članov organov nadzora v družbah s kapitalsko naložbo države, ampak tudi okvir za določanje politik prejemkov organov nadzora. Namreč po 24. 8. 2021 (dejansko to pomeni v skupščinski sezoni 2022) bodo morali nadzorni sveti navedenih družb predložiti skupščini v odobritev tudi politiko prejemkov nadzornega sveta (in ne le organov vodenja). Zato je pomembno, da se nadzorni sveti tudi pri pripravi politik prejemkov gibljejo v okvirih sistema, ki ga je postavil SDH in ga naj torej ne prebijejo.
• V priporočilih od 6.10.3 do 6.10.9 se operacionalizira načelo 6.10 v delu, ki določa, da je plačilo za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta sestavljeno tudi iz doplačila za posebne naloge. Načelo 6.10 je torej na načelni ravni že doslej poznalo to kategorijo doplačil, vendar pa ni bilo podpornih priporočil, ki bi omogočali dejansko uporabo oziroma operacionalizacijo tega načela v tem delu v praksi. Pri dodajanju priporočil od 6.10.3 do 6.10.9 se je SDH oprl na priporočila slovenske dobre prakse korporativnega upravljanja, in sicer zlasti na Priporočila Združenja nadzornikov Slovenije za članstvo, delo in plačilo članov nadzornih svetov in upravnih odborov, 2007, ki so objavljena na spletni strani ZNS. SDH je v priporočilih uredil tudi omejitve takih doplačil za posebne naloge, in sicer po vsebini in po višini. Vsebinske omejitve izhajajo iz opredelitve pojma posebnih nalog. Omejitev po višini pa je naslednja: doplačila za posebne naloge lahko znašajo v posameznem koledarskem letu za posameznega člana nadzornega sveta skupaj (ne glede na število takih posebnih nalog ter ne glede na to, kateri organ o njih odloči – neposredno skupščina ali nadzorni svet na podlagi pooblastila skupščine) največ 50 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Za posamezno posebno nalogo se  doplačilo določi upoštevaje zahtevnost naloge in s tem povezano povečano obremenitev in odgovornost. V povezavi s temi priporočili je SDH dopolnil tudi vzorec skupščinskega sklepa v Prilogi 2 Kodeksa in v Prilogi 6 Kodeksa tabelo 6.2 za poročanje o prejemkih članov nadzornega sveta.
• V načelu 6.14 se je besedilo uskladilo z novostjo v ZGD-1, da morajo imeti tudi d.o.o.-ji, ki so subjekti javnega interesa, revizijsko komisijo, razen če za družbo velja zakonska izjema od obveznosti oblikovanja revizijske komisije.
• V priporočilu 6.16.1 je prišlo do manjše korekcije besedila, tako da se poslej priporoča, naj predsednik nadzornega sveta naj ne bo hkrati predsednik revizijske komisije. V praksi se je izkazalo, da ni posebej problematično, če je predsednik nadzornega sveta hkrati predsednik kakšne druge komisije nadzornega sveta (ki ni revizijska) oziroma je bilo priporočilo v primeru več komisij nadzornega sveta lahko ovira za ustrezno organiziranje dela nadzornega sveta, zato je bil ta del priporočila črtan.
• V načelu 8.3 se je v skladu z noveliranim ZGD-1 dodalo besedilo glede načina poročanja o prejemkih v javni družbi in pogojno v nejavni delniški družbi za čas po 24. 8. 2021, ko se začne uporabljati določba 294.b člena ZGD-1.
• V priporočilu 9.2.4 in 9.2.6 je v zvezi z notranjo revizijo prišlo do uskladitve besedila Kodeksa z noveliranim ZGD-1, glede pravnega okvirja, ki ga naj uporablja notranji revizor pri svojem delu in glede »fit & proper« zahtev za vodjo notranje revizije, kakor tudi za ostale notranje revizorje.

 

Kodeks upravljanja družb s kapitalsko naložbo države (marec 2021)