Aktualno

Vzorci pravil za elektronske in virtualne skupščine, sklicane na podlagi ZGD-1 oziroma PKP6

SDH je pripravil vzorce pravil za elektronske in virtualne skupščine, sklicane na podlagi ZGD-1 oziroma ZIUOPDVE.

Z namenom delničarjem olajšati udeležbo in glasovanje na skupščini gospodarske družbe je novela C Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) že leta 2009 po zgledu na nemško ureditev uredila možnost izvedbe t.i. elektronske skupščine, katere značilnost je ta, da se delničarji lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti. Elektronsko skupščino je po ZGD-1 možno izvesti le, če je njena izvedba predvidena v statutu in če se na tej podlagi tako odloči uprava družbe. Postopek njene izvedbe se mora urediti v statutu družbe ali na podlagi statutarnega pooblastila v pravilih poslovodstva.

Zakonsko možnost za ureditev elektronske skupščine v statutu je uporabila le malokatera družba, v praksi pa se doslej elektronske skupščine niso izvajale.

Potreba po izvedbi skupščin na daljavo brez fizične prisotnosti z uporabo elektronskih sredstev se je pojavila v letu 2020 kot posledica okoliščin, ki same po sebi nimajo povezave z gospodarsko politično usmeritvijo po večji digitalizaciji procesov in gospodarsko političnim ciljem pritegniti k upravljanju družbe čim širši krog delničarjev, zato da bi se dvignilo zaupanje v gospodarske družbe in v nadaljevanju vzpodbudilo male vlagatelje k vlaganju v kapitalske trge.

Kot izhaja iz obrazložitve Zakona o interventnih ukrepih za omilitev posledic drugega vala epidemije COVID-19 (v nadaljevanju: ZIUOPDVE) je razlog za ureditev elektronske skupščine in virtualne skupščine v navedenem zakonu v tem, da se izvajanje skupščin omogoči tudi v času epidemije, ko veljajo ukrepi socialnega distanciranja. Elektronsko skupščino ali virtualno skupščino lahko skliče poslovodstvo družbe neposredno na podlagi določb ZIUOPDVE s soglasjem organa nadzora. Temeljna razlika med elektronsko skupščino in virtualno skupščino je ta, da slednje potekajo izključno v digitalnem okolju preko internetne povezave. Pri elektronskih skupščinah pa gre za to, da se skupščine v osnovi izvedejo na kraju zasedanja s fizično prisotnostjo predsednika skupščine, članov uprave, članov organa nadzora in notarja, prav tako pa tudi vseh tistih delničarjev, ki se želijo skupščine udeležiti fizično. Elektronska skupščina je zgolj možnost (opcija), ki je dana delničarjem, da se skupščine udeležijo na daljavo in z uporabo elektronskih sredstev uresničujejo glasovalno pravico in druge pravice.

Pogoj za sklic elektronske skupščine na podlagi statuta ali ZIUOPDVE ter za sklic virtualne skupščine na podlagi ZIUOPDVE je ta, da je družba pred sklicem objavila pravila za njihovo izvedbo. Izjema od tega je predvidena v 80. členu ZIUOPDVE, po katerem se lahko skupščina, ki je bila sklicana pred uveljavitvijo ZIUOPDVE, izvede tudi kot elektronska skupščina ali kot izključno virtualna skupščina na podlagi ZIUOPDVE, če družba najpozneje sedmi dan pred zasedanjem skupščine obvesti delničarje o spremembi sklica skupščine in javno objavi pravila postopka za njihovo izvedbo.

SDH je z namenom vzpodbuditi družbe s kapitalsko naložbo države k organiziranju elektronskih ali virtualnih skupščin (če obstaja vsebinska potreba za njihovi sklic) ter z namenom poenotenja ureditev in praks pripravil tri vzorce pravil, ki se uporabijo v odvisnosti od tega, ali gre za elektronsko skupščino na podlagi določb statuta (v tem vzorcu je tudi predlog novih določb statuta, ki naj jih predhodno sprejme skupščina, da bo zagotovila ustrezno statutarno podlago), elektronsko skupščino na podlagi določb ZIUOPDVE ali virtualno skupščino na podlagi določb ZIUOPDVE. Potrebno je opozoriti, da je zakonodajalec v ZIUOPDVE časovno zelo omejil uporabo določb, ki se nanašajo na elektronske oziroma virtualne skupščine, namreč le na skupščine, ki so sklicane v času drugega vala epidemije COVID-19. Po našem mnenju navedeno pomeni, da se skupščina lahko izvede na podlagi ZIUOPDVE tudi v času po preklicu epidemije, če je bila skupščina sklicana na podlagi ZIUOPDVE v času, ko je epidemija še trajala. Prav tako pa je treba upoštevati še zgoraj citirano izjemo v 80. členu ZIUOPDVE, ko je bila skupščina sklicana v skladu z rednimi določbami ZGD-1 pred uveljavitvijo ZIUOPDVE, izvedena pa v času po uveljavitvi ZIUOPDVE. Tudi taka skupščina je lahko ob ustrezni spremembi sklica in objavi spremembe sklica ter objavi pravil za njihovo izvedbo izvedena tudi kot elektronska skupščina ali izključno kot virtualna skupščina.

Vzorce pravil, ki jih je pripravil SDH, lahko kot pripomoček za pripravo svojih pravil uporabi katera koli družba, tako državna kot tudi nedržavna družba. Besedilo vzorca je prilagojeno delniškim družbam z dvotirnim sistemom upravljanja, zato so pri ostalih delniških družbah, komanditnih delniških družbah ali evropskih delniških družbah potrebne prilagoditve. Z namenom lažje uporabe vzorcev, so vzorci posredovani družbam tudi v word obliki.

Pravila za izvedbo elektronskih skupščin na podlagi interventnega zakona

Pravila za izvedbo elektronskih skupščin na podlagi statuta

Pravila za izvedbo virtualnih elektronskih skupščin na podlagi interventnega zakona