Aktualno

Odziv SDH na stališče ZNS ob prenehanju funkcije člana nadzornega sveta na podlagi odstopa

Slovenski državni holding, d. d. (SDH) se odziva na stališče ZNS glede prenehanja funkcije člana nadzornega sveta na podlagi odstopa, ki je bilo objavljeno na spletni strani ZNS dne 23. novembra 2020. Med drugim je ZNS navedlo, da »opozarja na slabo prakso upravljanja družb v primeru sodnega imenovanja članov nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije. Predpostavke za uporabo sodnega imenovanja po našem mnenju v navedenem primeru niso bile podane, zato predstavlja takšno ravnanje poseg v pristojnosti in pravice  delničarjev omenjene družbe«. SDH kot predlagatelj je dolžan zaradi celovitosti informiranja javnosti selektivne navedbe ZNS zato še dodatno pojasniti, zakaj v tem primeru ne gre za domnevno slabo prakso, ampak za odgovorno in ustrezno ravnanje največjega delničarja družbe.

Predlog za sodno imenovanje je bil na sodišče vložen 29. 10. 2020. Okrožno sodišče v Ljubljani je ugodilo predlogu SDH in je s sklepom, izdanim dne 3. 11. 2020 sklenilo, da se z dnem izdaje sklepa za nove člane nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d. d., imenuje kandidate, kot jih je predlagal SDH. Z dnem 3. 11. 2020 je tako prenehala funkcija članom nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d. d., ki so podali odstopno izjavo. Funkcija novoimenovanih članov nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d. d., traja do izvolitve članov nadzornega sveta te družbe na skupščini delničarjev družbe namesto sodno imenovanih članov, vendar največ eno leto od izdaje sklepa.

ZNS v odzivu ne navede bistva odstopa treh članov NS Telekoma, ki je bila sicer javno razkrita na SEOnetu in je vodila SDH k takojšnji sodni intervenciji, tj. da sta članici in predsednik nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d. d., odstopili »zaradi trenutnih razmer, nesoglasij in različnih naziranj vloge nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d. d., in je njihovo delo postalo nemogoče oziroma zaradi trenutnih razmer v nadzornem svetu družbe Telekom Slovenije, d. d., ne morejo več opravljati svojih dolžnosti z zadostno mero dolžne skrbnosti nadzornika družbe«.

Res je, da so vsi trije člani nadzornega sveta v skladu z dobro prakso sicer formalno odstopili z učinkom imenovanja novih članov nadzornega sveta, vendar je to zgolj formalni vidik njihovega odstopa, v resnici pa je bila ključna dejanska funkcionalnost nadzornega sveta. Dejstvo namreč je, da je bilo opravljanje funkcije, pristojnosti in odgovornosti teh treh članov močno okrnjeno, dejansko onemogočeno, s tem pa tudi delovanje celotnega nadzornega sveta, saj je do odstopa prišlo iz razloga nemožnosti odgovornega opravljanja njihove funkcije. Iz odstopnih izjav je bilo namreč razvidno, da nadzorni svet zaradi različnih pogledov svoje funkcije ni mogel več normalno opravljati, saj so bile razlike med nazori članov nadzornega sveta tako globoke, da jih očitno ni bilo več mogoče preseči. Zaradi take blokade dela nadzornega sveta je bila torej njegova funkcija močno okrnjena, z vidika standardov dobre prakse in dejstva, da gre za veliko javno delniško družbo pa celo onemogočena, kar bi lahko imelo tudi izrazito negativne posledice pri poslovanju in predstavlja visoko tveganje pri ključnih odločitvah družbe. Dodatno je še izrazito negativen signal investicijski javnosti in ostalim pomembnim deležnikom družbe, da nadzor in odločitve v družbi ne potekajo ustrezno.

Poleg tega ne gre zanemariti dejstva, da je iz nadzornega sveta Telekom Slovenije odstopil njegov predsednik, ki ima v nadzornem svetu tudi po priporočilih dobre prakse posebej pomembno vlogo, saj predstavlja vez med nadzornim svetom in upravo in mora biti pogosteje v stiku z upravo. SDH kot večinski delničar nosi še posebej veliko odgovornost in je bolj kot ostali delničarji izpostavljen tveganjem, ki jih je imela obstoječa nevzdržna situacija.

Odločitev sodišča je bila objavljena 3. novembra 2020, ZNS je odziv objavila 23. novembra 2020, torej šele po tem, ko je bil predlog šestega protikoronskega paketa že poslan v parlamentarno obravnavo in ki predvideva tudi posebno možno rešitev za realizacijo izvedb skupščin v času epidemije, to je možnost virtualnih skupščin. V času vloženega predloga s strani SDH na sodišče in odločitve sodišča je torej še vedno obstajalo stanje nemožnosti izvedbe skupščine zaradi razglašene epidemije, pri čemer se seveda ni moglo vedeti, kaj se bo dogajalo v prihodnosti, kdaj bodo skupščine, predvsem velikih javnih delniških družb, lahko sklicane oziroma dejansko izvedene. Zato ne drži navedba, da bi bilo mogoče v družbi konec oktobra sklicati redno skupščino s fizično prisotnostjo delničarjev. Z Odlokom o začasni delni omejitvi gibanja ljudi in omejitvi oziroma prepoved zbiranja ljudi zaradi preprečevanja okužb s SARS-CoV-2 (Uradni list RS; št. 155/20 z dne 26. 10. 2020) je Vlada RS sprejela še bolj zaostrene ukrepe, med katerih je tudi prepoved zbiranja več kot šest ljudi in prepoved prehajanja med občinami. Brez izjeme so prepovedane vse prireditve in shodi. Izjeme od zgornje meje zbiranja ljudi veljajo samo za družinske člane. Skupščina nasprotnega udeleženca le z do 6 osebami ni mogoča, ker pač gre za javno delniško družbo s številnimi delničarji, ki jim je potrebno, skladno z veljavno zakonodajo, omogočiti sodelovanje na skupščini. Poleg tega delničarji, ki so fizične osebe, ne spadajo med izjeme zadevnega odloka, saj z dejstvom lastništva delnic in uveljavljanjem pravic iz teh delnic ne opravljajo gospodarske dejavnosti, ki je ena od izjem v okviru Odloka.

Okrožno sodišče v Ljubljani je v svoji odločitvi pritrdilo, da je sodna intervencija v konkretnem primeru nujna in potrebna. Sodišče je tudi ocenilo, da predlagatelj po presoji sodišča s tem predlogom udejanja dolžno skrbnost pri upravljanju kapitalske naložbe Republike Slovenije. Znano je namreč, da so tovrstna imenovanja preko sodišča ultimo ratio solutionis in da se jih sodišča poslužujejo v izjemno redkih primerih. SDH meni, da je sodišče ob presoji predloga zavzelo stališče, da je morebitna škoda, ki bi nastala zaradi nefunkcionalnega nadzornega sveta tako preteča in realna, da jo je mogoče odvrniti le z izdajo sklepa, ki ga je sodišče na predlog SDH sprejelo.

Na koncu velja poudariti, da je sklep sodišča veljaven le do naslednje skupščine delničarjev družbe, na kateri bodo delničarji izvolili nove člane nadzornega sveta družbe. Ne gre torej za nikakršen obid zakona ali slabo prakso korporativnega upravljanja, temveč za skrbno in odgovorno ravnanje SDH v danih razmerah  ter zakonito ravnanje s strani sodišča. Pri tem pa je potrebno ponovno poudariti, da gre po naravi za začasen ukrep stabilizacije nadzora družbe, ki se nahaja pred zahtevnimi in kompleksnimi odločitvami poslovanja, kar je vsekakor v interesu družbe, vseh njenih delničarjev in drugih deležnikov.