Aktualno

Pojasnila SDH o izvedenem prodajnem postopku manjšinskega deleža družbe Meta Ingenium, družba tveganega kapitala, d.o.o.

Slovenski državni holding, d. d. (SDH) je imel v portfelju manjšinske (49 %) lastniške deleže v 4 družbah tveganega kapitala (DTK). Odločitev o tem, katere DTK poskusiti prodati pred začetkom likvidacijskega postopka je temeljila predvsem na (i) kompleksnosti posamezne DTK in (ii) številu kapitalskih naložb posamezne DTK, poleg tega pa tudi na oceni možnosti uskladitve z ostalimi družbeniki glede (iii) izbire likvidacijskega upravitelja ter (iv) omejitve višine stroškov likvidacijskega postopka ter (v) omejitve višine plačila za delo likvidacijskemu upravitelju.

Za izvedbo prodajnega postopka  pred začetkom likvidacijskega postopa se je odločil pri dveh najbolj kompleksnih družbah tveganega kapitala, ki imata v portfelju največ kapitalskih naložb (Meta Ingenium in Prvi sklad), pri katerih je pričakoval, da bi likvidacija lahko najdlje trajala.

Julija 2019 je objavil oglas za prodajo poslovnega deleža v Prvem skladu (notica o objavi vabila k dajanju ponudb za nakup 49 % deleža Republike Slovenije (RS) v Prvem skladu je bila objavljena tudi v časniku Finance), vendar na vabilo za nakup deleža ni prispela nobena ponudba.

Prodajni postopek za manjšinski 48,9958 % delež RS v Meti Ingenium se je začel potem, ko je Vlada RS dne 6. februarja 2020 potrdila Letni načrt upravljanja za leto 2020.

SDH se je za začetek prodajnega postopka v Meti Ingenium odločil zaradi številnih tveganj, negotovosti ter potencialnih obveznosti, ki bi lahko negativno vplivali na višino likvidacijske mase, na kateri bi participirala RS: 

• Šlo je za kompleksno družbo tveganega kapitala, zato je bilo pričakovati, da bi odprodaja vseh naložb in s tem likvidacija trajala relativno dolgo.
• Prepoznana so bila visoka tveganja iz naslova tožbe avstrijske BIE Separations GmbH - v stečaju zoper Meto Ingenium. Izid spora v višini 1,5 mio EUR je bil negotov in je družbi povzročal tudi precejšnje pravne stroške. Po oceni družbe bi lahko trajal še več let. Zaključek likvidacije bi bil možen šele po pravnomočnem zaključku tega spora. Zaradi navedenega spora je imela Meta Ingenium v preteklosti dlje časa blokiran transakcijski račun ter prepoved razpolaganja s poslovnimi deleži nekaterih naložb, med drugim tudi s poslovnim deležem v BII Separations d.o.o. (BIA) iz Ajdovščine. Omejitev razpolaganja z deleži ter blokado transakcijskega računa je kasneje uspela odpraviti, vendar je tveganje, da se zadeva ponovi, zaradi poteka spora še vedno obstajalo. Stroški iz naslova tega spora so bili ocenjeni na 500 tisoč EUR.
• SDH je imel omejen vpliv na upravljanje naložbe Meta Ingenium, saj so bili vzvodi odločanja v rokah 51 % družbenice, to je Mete Ventures. Podaljšanje delovanja družbe bi bilo možno ob  soglasju večinske družbenice. Ta je na skupščini 26. marca 2020 pristala zgolj na podaljšanje trajanja družbe za 4 mesece (do 3. 8. 2020). Zaradi manjšinskega lastniškega deleža v družbi SDH ne bi imel kontrole nad načinom, učinkovitostjo in hitrostjo vodenja likvidacijskega postopka, niti nad izborom likvidacijskega upravitelja, prav tako pa bi nosil celoten sorazmerni del nastalih stroškov likvidacije. Za sklep o začetku likvidacijskega postopka po poteku časa, za katerega je bila družba ustanovljena, je namreč potrebno soglasje navadne večine družbenikov.
• Tveganje visokih stroškov vodenja likvidacijskega postopka. Večinska družbenica, Meta Ventures, je v preteklosti večkrat (neuspešno) zahtevala od RS dodatna plačila stroškov (t. i. izrednih stroškov) upravljanja Mete Ingenium. Zaradi tega spora oziroma pritiskov po plačilu t.i. izrednih stroškov je SDH pričakoval, da bi z Meto Ventures tudi težko uskladil stališče glede višine stroškov likvidacijskega postopka ter plačila za delo likvidacijskemu upravitelju. Slednje bi Meta Ventures lahko kljub nasprotovanju SDH na skupščini določila sama s preglasovanjem.

Z izvedbo transparentnega postopka prodaje je SDH na trgu preveril, koliko so investitorji pripravljeni plačati za delež v Meti Ingenium v primerjavi z ocenjenim izkupičkom v postopku likvidacije.

Prodajni postopek za delež v Meti Ingenium se je začel z javno objavo oglasa dne 28. februarja 2020, zaključil pa s sklenitvijo kupoprodajne pogodbe dne 29. julija 2020.

SDH je postopek vodil na podlagi javnega vabila k dajanju ponudb, ki je bil objavljen na spletnih straneh SDH, notica o objavi vabila pa je bila objavljena v časniku Finance. Možnost oddaje ponudbe za nakup deleža v Meti Ingenium je imel kdorkoli. V prodajnem postopku je sodeloval več kot en potencialni vlagatelj. Ponudbe so bile oddane v konkurenčnem postopku, v katerem so bili vlagatelji enakovredno obravnavani.

Z informacijo, da naj bi se začel postopek dokapitalizacije ali prodaje posredne naložbe BIA, je bil SDH zgolj seznanjen v zaključni fazi prodaje Mete Ingenium, v mesecu juliju 2020, pri čemer pa sta bila izida obeh postopkov zelo negotova.  

SDH je od potencialnih investitorjev zahteval dopolnitev ponudbe s t. i. earn-out klavzulo, ki bi omogočila pridobitev dodatne kupnine, če bi Meta Ingenium prodala svoj  lastniški delež v družbi BIA. Vse elemente vezane na earn-out klavzulo so ponudniki v konkurenčnem postopku ponudili sami. Eden izmed potencialnih investitorjev je ponudbi priložil tudi informativni izračun earn-out plačila na konkretnem primeru vrednosti kupnine. SDH je nato z namenom zagotavljanja konkurenčnosti, transparentnosti in kompetitivnosti postopka tudi od ostalih potencialnih investitorjev zahteval, da ponudbam dodajo še informativni izračun earn-out klavzule na enakem primeru vrednosti potencialne kupnine, kar je predpogoj za oceno ponudb. Pri izračunu uporabljena vrednost nikakor ni bila posledica kakršnegakoli vedenja SDH o dejanski bodoči višini kupnine za BIO, temveč zgolj cilja, da ponudbe postanejo med seboj primerljive.

SDH je na podlagi vseh takrat znanih dejstev in okoliščin, ki jih je skrbno preveril, ter že izpostavljenih tveganj, ocenil, da je prodaja deleža v objektivno korist RS.

V zaključni fazi prodajnega postopka je bila kot kupec izbrana družba Meta Ventures.

Poudarjamo, da SDH ni bil lastnik BIE in zato postopka dokapitalizacije/prodaje naložbe BIA ni mogel obvladovati/kontrolirati in v zvezi s tem postopkom ni prejel nobenih dokumentov, ni bil seznanjen z informacijami o potencialnih investitorjih ali njihovih ponudbah, niti ni sprejemal nikakršnih odločitev. SDH tudi ni seznanjen z vsebino pogodbe, ki jo je Meta Ingenium sklenila za prodajo deleža v BII.

Dne 3. novembra 2020 je na podrobno poročilo uprave in prodajne skupine o izvedenem postopku prodaje manjšinskega deleža RS v Meti Ingenium obravnaval NS SDH, ki skladno s statutom ni predhodno obravnaval predmetne prodaje. Ocenil je, da na podlagi predloženih informacij in ustnega poročila izhaja, da je bil postopek voden ob ustreznih strokovnih standardih, upoštevaje konkurenčnost in preglednost postopka ter izveden skladno z ZSDH-1, statutom SDH, Politiko upravljanja SDH in drugimi internimi akti. Za odpravo kakršnegakoli morebitnega dvoma o navedenih ugotovitvah bo nadzorni svet SDH na korespondenčni seji odločal o predlogu sklepa, da se izvede izredna neodvisna revizija posla, ki bo vključevala tudi pravni skrbni pregled le-tega. Po prejemu teh informacij se bo NS SDH dokončno opredelil do posla na eni od prihodnjih sej.

Konec oktobra 2020 je SDH iz javno dostopnih evidenc ugotovil, da je registrsko sodišče dne 23. oktobra 2020 sprejelo sklep o vpisu spremembe poslovnih deležev družbenikov BIE, in sicer so vsi manjšinski družbeniki BIE 25 % svojih lastniških deležev pred zaključkom prevzema BIE s strani Sartoriusa prenesli na večinskega družbenika BIE, družbo Unicorn. Meta Ingenium je na Unicorn prenesla 2,7 % delež, na osnovi česar se je njen delež v BII znižal iz 10,81 % na 8,11 %. Na ta način so manjšinski družbeniki BIE večinskemu družbeniku, družbi Unicorn, plačali 25 % nagrado za to, da jim je omogočil skupno prodajo deleža v BII. Posledično se je Meti Ingenium in ostalim manjšinskim družbenikom BIE kupnina na ta račun znižala za 25 %.

Končni podatki o dodatni kupnini, ki jo RS lahko pričakuje iz naslova earn-out klavzule, še niso na voljo. Dejstvo je tudi, da bi kupnina predstavljala prihodek Mete Ingenium in ne RS in zato ni pravilno predpostavljati, da bi avtomatično prešla na RS v nominalnem znesku, ampak v dolgotrajnem postopku likvidacije, obremenjenem najmanj z zgoraj navedenimi tveganji in stroški.

SDH je po tem, ko je bila objavljena informacija, da je bil dne 2. novembra 2020 postopek prevzem Bie s strani nemškega kupca Sartorius zaključen, Meto Ventures zaprosil za posredovanje informacij in dokazil o kupnini in earn-out plačilih, do katerih je upravičena Meta Ingenium. Konkreten odgovor z vsemi bistvenimi informacijami SDH še pričakuje.