Naloge in način upravljanja naložb

Od poročanja do nadzora nad rezultati poslovanja družb.

Naloge SDH pri upravljanju kapitalskih naložb

SDH upravlja kapitalske naložbe države v skladu z ZSDH-1, zakonom, ki ureja gospodarske družbe, drugimi zakoni in predpisi, akti o ustanovitvi družb ter v skladu z akti upravljanja, upoštevaje statusno organizacijo družbe s kapitalsko naložbo države in dobre prakse korporativnega upravljanja. SDH mora pri upravljanju naložb upoštevati tudi načela skrbnosti, odgovornosti, neodvisnosti, preglednosti in gospodarnosti, katerih vsebino opredeljuje ZSDH-1. V sklopu upravljanja SDH izvaja predvsem te naloge in dejavnosti:

udeležuje se skupščin in na njih uresničuje glasovalne pravice;
skrbi za uresničevanje drugih pravic delničarja ali družbenika, kot so sklic skupščine, razširitev dnevnega reda, zahteva za posebno revizijo, zahteva za izredno revizijo in vložitev odškodninskega zahtevka ter podobno;
skrbi za pravno varovanje pravic delničarja ali družbenika ter nastopa kot zastopnik delničarja ali družbenika v upravnih, sodnih in drugih postopkih;
skrbi za ustrezno vsebinsko presojo posameznih predlogov skupščinskih sklepov ter za upoštevanje določb zakonodaje in aktov upravljanja pri postopkih upravljanja družb;
oblikuje dobro zasnovan in pregleden postopek akreditacije, nominacije in izbire kandidatov ali kandidatk (v nadaljnjem besedilu: kandidat) za člane nadzornih svetov družb s kapitalsko naložbo države in skrbi za njegovo izvajanje;
pridobiva naložbe z ustanavljanjem, nakupom ali dokapitalizacijo družb;

zagotavlja, da bodo sistemi nagrajevanja za člane nadzornih svetov družb s kapitalsko naložbo države zadovoljevali dolgoročne interese družbe ter h kandidiranju za članstvo v nadzornih svetih pritegovali in spodbujali usposobljene strokovnjake;
v skladu z veljavnimi predpisi vzpostavlja sisteme poročanja, ki omogočajo varovanje interesov SDH in RS kot delničarja ali družbenika, in vrednotenje sistemov upravljanja posamezne družbe;
sklepa delničarske ali druge dogovore, ki opredeljujejo pravice in obveznosti glede upravljanja naložb ali razpolaganja z njimi med SDH, RS in tretjimi osebami;
spodbuja in v obsegu svojih pravic zagotavlja dobre sisteme korporativnega upravljanja posameznih družb s kapitalsko naložbo države;
razpolaga s posameznimi kapitalskimi naložbami v obsegu in na način, ki ju predpisujejo ZSDH‑1 in akti upravljanja.

Način upravljanja naložb

Uprave družb v lasti SDH in RS so odgovorne za poslovne rezultate in s tem za uspešnost poslovanja, nadzorni sveti pa za učinkovit nadzor nad poslovanjem in delom uprave. SDH bo kot odgovoren in skrben upravljavec, upravljal te naložbe in obravnavo uspešnosti družb izvajal na sledeči način:

z rednimi razgovori z nadzornimi sveti in/ali upravami družb (vabljeni bodo vsi člani obeh organov družbe). Takšni sestanki omogočajo bolj neposredno diskusijo o tekočih vprašanjih in hitrejše definiranje ukrepov za reševanje morebitnih težav,
z morebitnimi povratnimi informacijami družbam s strani SDH, kjer se lahko posreduje pisni dokument s komentarji in priporočili ter stališči glede bodočega poslovanja in doseganja zastavljenih ciljev,
s sestanki, ko bo prišlo do nepredvidenih, posebno pomembnih dogodkov, ki lahko vplivajo na doseganje zastavljenih ciljev in vrednost družbe,
ukrepanje ob resnem zaostajanju za potrjenimi poslovnimi načrti: SDH bo zahteval, da nadzorni svet in uprava SDH podata takojšnjo informacijo z navedbo razlogov ter že sprejetimi in predvidenimi ukrepi za izboljšanje stanja ter da morata o napredku pri izvajanju le-teh SDH redno obveščati,
po potrebi bo SDH uporabil tudi druge načine pri pridobivanju informacij, ki bodo pripomogle k pridobitvi boljšega vpogleda v poslovanje (kot npr. sodelovanje z revizorji).

Pravni vidik načina upravljanja

SDH je v skladu z Zakonom o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH-1) pristojen za upravljanje kapitalskih naložb, v imetništvu Republike Slovenije in Slovenskega državnega holdinga. Pojem upravljanja kapitalskih naložb obsega pridobivanje naložb, razpolaganje z naložbami in izvrševanje pravic delničarja ali družbenika oziroma vsa druga pravna dejanja v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe (v nadaljevanju: ZGD-1) in drugimi predpisi.

SDH izvršuje pravice delničarja ali družbenika v skladu z ZGD-1, pri tem pa upošteva tudi druge akte, ki vsebujejo zapis dobre prakse korporativnega upravljanja, ki jih je sprejel sam (zlasti Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države) ali so jih sprejela strokovna združenja (zlasti Kodeks upravljanja javnih delniških družb), prav tako pa SDH sledi aktom, ki izražajo stališča SDH do nekaterih vidikov upravljanja (zlasti Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga in vsakoletna izhodišča SDH za glasovanje na skupščinah družb).

Izvrševanje pravic delničarja ali družbenika

Izvrševanje pravic delničarja ali družbenika obsega izvrševanje naslednjih temeljnih (korporacijskih) pravic:

Upravljavske pravice

Pravica do udeležbe na skupščini,
Glasovalna pravica, ki se uresničuje na skupščini v zadevah iz pristojnosti skupščine,
Pravica do obveščenosti (t.i. informacijska pravica).

Premoženjske pravice

Pravica do dela (bilančnega) dobička, ki ga ustvari družba,
Pravica do dela premoženja družbe, ki ostane po plačilu vseh upnikov, v primeru likvidacije družbe.

Pravice, ki jih uresničuje SDH pri upravljanju kapitalskih naložb

Pravice iz pristojnosti skupščine družbe, pri katerih SDH sodeluje:

kadrovske odločitve: imenovanje in odpoklic članov nadzornega sveta ali upravnega odbora, odločanje o podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora, glasovanje o nezaupnici upravi, imenovanje revizorja;
poslovne odločitve:sprejemanje ali seznanitev z letnim poročilom, odločanje o uporabi bilančnega dobička, dajanje soglasij k poslovnim odločitvam;
temeljne odločitve v družbi:sprejemanje in spremembe akta o ustanovitvi družbe, odločanje o ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala, sklenitev podjetniških pogodb, statusno preoblikovanje družbe, odločitev o prenehanju družbe;
druge odločitve: odločanje o tem, da se izvede posebna revizija, odločanje o tem, da se izvede izredna revizija, zahteva za vložitev odškodninske tožbe.
pravica do sodnega uveljavljanja nekaterih zahtevkov: pravica do posebne revizije,
pravica do izredne revizije, vložitev odškodninske tožbe proti članom organov vodenja ali nadzora (actio pro socio), uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine, sodno uveljavljanje odpoklica člana nadzornega sveta;
zahteva za sklic skupščine;
pravica zahtevati dodatno točko dnevnega reda že sklicane skupščine;
pravica do nasprotnega predloga (tudi volilnega);
pravica do vpisa novih delnic pri dokapitalizacijah v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu.

Izvrševanje pravic delničarja ali družbenika oziroma obseg pravic se v nekaterih primerih in v določeni meri razlikuje v odvisnosti od pravnoorganizacijske oblike družbe s kapitalsko naložbo RS oziroma SDH ter od deleža RS oziroma SDH v osnovnem kapitalu družbe.