30.6.2017

Obrazložitev nasprotnega volilnega predloga Slovenskega državnega holdinga, d. d. na skupščini družbe Luka Koper, d. d.

Slovenski državni holding, d. d. (SDH), na podlagi določb 19. člena Zakona o Slovenskem državnem holdingu po lastni presoji v imenu in za račun Republike Slovenije upravlja kapitalske naložbe Republike Slovenije, med drugim tudi naložbo v družbi Luka Koper, d. d.

 

Republika Slovenija je imetnica 7.140.000 delnic družbe Luka Koper d. d., kar predstavlja 51 % osnovnega kapitala družbe. Predlagatelj je neposredno tudi sam imetnik 1.557.857 delnic družbe Luka Koper, d. d., kar predstavlja 11,13% osnovnega kapitala družbe. S tem je izkazan njegov pravni interes oziroma njegova zakonska upravičenost za vložitev nasprotnih predlogov po 300. členu ZGD-1.

 

SDH je zahteval ločeno glasovanje o razrešitvi posameznih članov nadzornega sveta v zvezi s predlogom sklepa št. 4.3 pod točko 4 dnevnega reda skupščine delničarjev družbe »Predlog uporabe bilančnega dobička za leto 2016 ter podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu za leto 2016«.

 

Obrazložitev:

V skladu s prvim odstavkom 294.člena Zakona o gospodarskih družbah ZGD-1 je SDH zahteval, da se o razrešnici posameznim članom nadzornega sveta glasuje ločeno s čimer se bo omogočilo ovrednotenje dela vsakega člana nadzornega sveta posebej.

 

Prav tako je SDH na skupščini Luke Koper, d. d., vložil nasprotni volilni predlog k 7. točki dnevnega reda skupščine delničarjev družbe »Odpoklic in imenovanje članov nadzornega sveta družbe«, kjer je za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči s 1. 7. 2017, predlagal, da se za člane nadzornega sveta imenujejo: Rado Antolovič, Andraž Lipolt, mag. Uroš Ilić, mag. Milan Jelenc in Barbara Nose.

 

Obrazložitev:

Rado Antolovič je leta 1985 diplomiral na Pomorski fakulteti Univerze Edvarda Kardelja v Ljubljani in leta 1991 pridobil diplomo iz prometne dejavnosti na Univerzi v Sydneyju. Leta 2010 je magistriral iz luškega in transportnega managementa na DP World Institute v sodelovanju z Univerzo Macquarie v Sydneyju. Poleg tega je ves čas svoje kariere pridobival številna druga znanja na različnih tečajih in izobraževalnih programih po svetu. Svojo službeno pot je začel leta 1976 v Splošni Plovbi ter leta 1981 nadaljeval svojo kariero kot poveljnik ladje v družbi Suisse Atlantiyue S.A. Co. V letih od 1989 do 1997 je bil zaposlen v družbi Mitsui OSK Lines (MOL) – Union Shipping of Australia, kot operativni direktor in kasneje kot direktor poslovanja na domačem ozemlju in luški kapetan. Med leti 1997 in 2000 je bil zaposlen kot glavni izvršni direktor na mednarodnem kontejnerskem terminalu Vostochny v Rusiji. Kasneje je svojo poslovno pot nadaljeval na vodilnih funkcijah v kontejnerskem terminalu v Cagliariju v družbi P&O Ports ter nato v družbi American President Line NOL in kasneje Malta Freeport Terminals. V letih 2007 do 2011 je bil zaposlen v družbi DP World, kjer je nazadnje opravljal funkcijo generalnega direktorja za Rusijo, Črno morje in Rusko federacijo. V letih 2012 in 2013 je opravljal funkcijo generalnega direktorja pristanišča Novorossiysk v Rusiji, od junija 2013 pa je zaposlen v družbi P&O Maritime (DP World) iz Dubaja kot generalni direktor. Gospod Antolovič tekoče govori angleško, italijansko in rusko.

 

Andraž Lipolt je leta 2001 diplomiral na Fakulteti za strojništvo Univerze v Ljubljani iz energetske smeri nato pa je opravil še strokovni izpit iz področja strojništva (pooblaščeni inženir IZS). Dodatna znanja s področja vodenja, motiviranja, pogajanj, sodelovanja je pridobival na več različnih izobraževanjih. Svojo službeno pot je začel leta 1995 v družbi Limna, d. o .o., kjer je do leta 2001 deloval kot komercialist. Nato je službeno pot nadaljeval v družbi Petrol, d. d. kjer je ostal vse do danes. Sprva je opravljal različne funkcije med drugim je bil vodja projektov, vodja razvoja ter projektant strojnih instalacij in kasneje postal direktor več hčerinskih podjetij v okviru skupine Petrol, d. d. Leta 2012 je postal direktor področja za izvajanje investicij in vzdrževanja v skupini Petrol, d. d. ter z letom 2015 direktor Tehnične podpore. Znanja za opravljanje funkcije nadzora nad poslovanjem podjetij je pridobil v letu 2006 (pridobljen certifikat ZČNS). V letih 2014 in 2015 je opravljal funkcijo namestnika predsednika nadzornega sveta družbe DARS, d. d.

 

Mag. Uroš Ilić je diplomiral na Pravni fakulteti v Ljubljani, na kateri je leta 2008 končal tudi podiplomski študij civilnega in gospodarskega prava. V odvetništvu je pričel delovati leta 2000, kasneje pa pridobil naziv odvetnik specialist za gospodarsko kot tudi za insolvenčno pravo. Od leta 2014 je član Mednarodnega združenja odvetnikov ter od leta 2016 častni konzul Kraljevine Belgije v Republiki Sloveniji. Med drugim je soustanovitelj in podpredsednik Slovenskega združenja za prestrukturiranje, TMA Slovenija. Deluje tudi kot arbiter Stalne arbitraže pri Gospodarski zbornici Slovenije in je avtor številnih znanstvenih, strokovnih in preglednih člankov objavljenih tako v domači kot tuji pravni periodiki. Občasno predava sodnikom, odvetnikom, tožilcem, stečajnim upraviteljem ter drugim pravnim strokovnjakom na najrazličnejših strokovnih konferencah. S strani neodvisnih mednarodnih agencij je že več let zaporedoma prepoznan kot vodilni odvetnik s področja gospodarskega prava.

 

Mag. Milan Jelenc je leta 1973 diplomiral na Ekonomski fakulteti Univerze v Ljubljani iz podjetniško-poslovne smeri ter leta 1991 na isti fakulteti magistriral iz poslovne politike in organizacije. Svojo službeno pot je začel leta 1975 v družbi Intereuropa v Kopru kot poslovni analitik. Leta 1983 se je zaposlil kot direktor poslovne enote v družbi BTC Javna skladišča v Ljubljani. V letih od 1984 do 1990 je svojo kariero nadaljeval kot predsednik izvršnega sveta Občine Ljubljana Moste-Polje in kasneje kot član izvršnega sveta Republike Slovenije in predsednik Republiškega komiteja za promet in zveze. Kasneje se je njegova poslovna pot nadaljevala ponovno v Intereuropi, kjer je v letih 1995 do 2006 zasedel mesto člana uprave oz. podpredsednika uprave. V letu 2008 se je zaposlil na Slovenskih železnicah kot svetovalec generalnega direktorja ter kasneje postal direktor poslovne enote Tovorni promet SŽ. Februarja 2013 je zasedel mesto člana poslovodstva Slovenskih železnic. Milan Jelenc ima bogate izkušnje v članstvih v več nadzornih svetih. Med drugim je opravljal funkcijo predsednika nadzornega sveta v družbah Simobil d.d., Kovinoplastika Lož, d.d. in Adriakombi d.o.o., ter funkcijo člana nadzornega sveta v družbah SKB banka, d.d., Fersped, d.d. in Luka Koper, d.d.

 

Barbara Nose je leta 1989 diplomirala na Ekonomski fakulteti Univerze v Ljubljani. Leta 1993 je pridobila naziv specialistka revidiranja računovodstva, ravno tako na Ekonomski fakulteti Univerze v Ljubljani. Službeno pot je začela kot finančni analitik pripravnik v Ljubljanski banki, kjer je leta 1991 napredovala v vodjo oddelka. V letih od 1991 in 1992 je delovala kot asistent v reviziji pri družbi Consultatio GmbH Wien, Dunaj, ter v letih 1992 in 1993 kot vodja projektov pri družbi Consultatio Ljubljana, d.o.o. Leta 1993 se je zaposlila kot direktorica/ pooblaščena revizorka družbe CONSTANTIA d.o.o., Ljubljana. Od leta 2005 je direktorica/ pooblaščena revizorka v družbi CONSTANTIA PLUS d.o.o., Ljubljana. Barbara Nose ima 24 let izkušenj operativnega vodenja revizijskih projektov in vzdrževanja aktivne licence pooblaščenega revizorja. Veščine nadziranja je razvila med drugim tudi z opravljanjem nadzorniške funkcije v nadzornem svetu Pozavarovalnice Sava, kot nadzornik organizacij, ki jih financira FIHO, v nadzornem odboru MOL kot predsednica in članica, kot tudi v vlogi zunanje članice revizijskih komisij družb, ki kotirajo na Ljubljanski borzi.

 

SDH je vložil nasprotni predlog k 9. točki dnevnega reda skupščine delničarjev družbe »Imenovanje posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja posameznih poslov družbe«, kjer je za posebnega revizorja, ki naj preveri vodenje posameznih poslov družbe Luka Koper, d. d., predlagal imenovanje revizijsko družbo PRICEWATERHOUSECOOPERS podjetje za revizijo in druge finančno računovodske storitve, d. o. o., Cesta v Kleče 15, Ljubljana.

 

Predlagano je bilo, da naj posebni revizor preveri vodenje poslov, ki jih je družba sklepala z izvajalci pristaniških storitev, v obdobju zadnjih treh let pred dnevom sprejema tega sklepa in sicer:

  • Postopke oz. procese sklepanja pogodb in naročanja posameznih storitev.

V okviru tega naj se konkretno preveri skladnost postopkov naročanja z relevantno zakonodajo s področja javnih naročil ter prikaže celotni sistem naročanja teh storitev: faze odločanja, način izbora izvajalcev pristaniških storitev, odgovorne osebe za njihov izbor, določanje cene storitev, nadzor nad izvajanjem storitev, sistem nadzora katere osebe dejansko opravljajo dela in sistem preverjanja njihove usposobljenosti za tovrstno delo. Poleg navedenega se opravi tudi pregled poslovanja družbe Luka Koper, d. d., s petimi posamičnimi izvajalci pristaniških storitev, pri čemer se izbor le teh opravi glede na višino prometa z Luko Koper in glede na odvisnost od Luke Koper z vidika prihodkov od Luke Koper glede na njihove celotne prihodke. Posebni revizor pri preveritvi vodenja poslov presodi vodenje poslov z vidika skrbnosti dobrega gospodarja, s posebnim poudarkom na ustreznosti notranjih kontrol, transparentnosti postopkov, vplivu poslov na poslovanje družbe z vidika izpostavljenosti tveganjem, še posebej izpostavljenosti korupcijskim  tveganjem.

 

Posebni revizor je dolžan skladno z določilom 320. člena ZGD-1 o ugotovitvah posebne revizije pripraviti pisno poročilo in se v omenjenem poročilu opredeliti do vseh v skupščinskem sklepu navedenih poslov.

 

Obrazložitev:

SDH je vložil nasprotni predlog tudi pod točko 9. in sicer zaradi razloga, ker je bila na podlagi izvedenih oz. zaključenih postopkov izbora izvajalca posebne revizije  sprejeta odločitev, da se poda sprememba izvajalca posebne revizije kot je razvidno iz predloga sklepa k točki 9. Predlagani posebni revizor izpolnjuje vse pogoje za imenovanje in ima za to tudi potrebne kvalifikacije in številne reference, ki so splošno znane, saj gre za mednarodno uveljavljeno revizijsko družbo.

 

Obrazložitev za imenovanje posebnega revizorja:

Iz ugotovitve pristojnih državnih organov (Komisije Državnega zbora za nadzor javnih financ, Ministrstva za finance in Inšpektorata Republike Slovenije za delo) izhaja, da je pri poslovanju Luke Koper, d. d., z izvajalci pristaniških storitev prihajalo do številnih nepravilnosti, ki bi lahko vsebovale celo znake določenih kaznivih dejanj.

 

Inšpektorat Republike Slovenije za delo je ugotovil nepravilnosti na področju zagotavljanja dela delavcev uporabniku v skladu z Zakonom o urejanju trga dela (ZUTD), ugotovljene pa so bile tudi kršitve delovne zakonodaje.

 

Finančna uprava Republike Slovenije je pri pregledu poslovanja večjega števila družb, ki poslujejo z Luko Koper, d. d., ugotovila, da družbe, izvajalci pristaniških storitev, sodelujejo z drugimi podizvajalci v verigi, ki v nekaterih primerih dvigujejo nedokumentirano gotovino (missing traderji), ki predstavlja vir za izplačevanje zaposlenih na črno, za dodatno plačilo sicer že redno zaposlenih oseb, lahko pa tudi za različne provizije. Opisani model po mnenju Finančne uprave RS omogoča izredno netransparentno poslovanje na drugem, tretjem in nadaljnjih nivojih podizvajalcev.